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一、 概述

(一) 盡職調(diào)查概念

1、概念

盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。

財務(wù)盡職調(diào)查即由財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調(diào)查。

2、種類

盡職調(diào)查的種類包括四類：法律盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、其他盡職調(diào)查。

(二) 盡職調(diào)查的目的

盡職調(diào)查就是要搞清楚：

1、他是誰?即交易對手實(shí)際控制人的底細(xì)和管理團(tuán)隊(duì)

2、他在做什么，即產(chǎn)品或服務(wù)的類別和市場競爭力

3、他做得如何，即經(jīng)營數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)收集，尤其是財務(wù)報表反映的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量及縱向、橫向 (同業(yè)) 比較

4、別人如何看，包括銀行同業(yè)和競爭對手的態(tài)度

5、我們?nèi)绾巫觯诹私饪蛻舻幕A(chǔ)上進(jìn)行客戶價值分析，用經(jīng)驗(yàn)和獲得的信息設(shè)計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。

簡言之，即做好股東背景和管控結(jié)構(gòu)、行業(yè)和產(chǎn)品、經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)、同業(yè)態(tài)度的調(diào)查，提供我們的做法。

(三) 盡職調(diào)查框架

(四) 財務(wù)顧問盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)

1、業(yè)務(wù)

• (1) 行業(yè) / 企業(yè)的業(yè)務(wù)模型、盈利模式

• (2) 標(biāo)的企業(yè)的競爭優(yōu)勢

• (3) 協(xié)同效應(yīng)，以及未來潛在的整合成本和整合風(fēng)險

Tips:  (1) 在做企業(yè)盡職調(diào)查時，可以以估值模型為線索進(jìn)行調(diào)查;(2) 不要忽視目標(biāo)公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務(wù)的信息，特別是公司戰(zhàn)略。

2、財務(wù)

• (1) 歷史數(shù)據(jù)的真實(shí)性、可靠性

• (2) 預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)偏于保守?偏于樂觀?預(yù)測的依據(jù)是什么?

• (3) 是否有表外負(fù)債?

• (4) 內(nèi)控制度的健全性 (審計師的內(nèi)控審計報告)

• (5) 稅務(wù)問題 (除公司自身稅務(wù)情況外，還需關(guān)注收購方案所涉及的稅務(wù)問題)

Tips:在做財務(wù)盡職調(diào)查時，需與審計師充分溝通，并且與業(yè)務(wù)盡職調(diào)查緊密聯(lián)系。

3、法律

• (1) 公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產(chǎn)土地的權(quán)屬問題等

• (2) 交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu) (類別股權(quán)安排，優(yōu)先股東、期權(quán)等問題)、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易 涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。

Tips:  法律盡職調(diào)查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去盡職調(diào)查，投行需要關(guān)注未來的風(fēng)險所在;另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。

4、人力資源

• (1) 管理層聘用和留任問題

• (2) 工會問題

• (3) 離退、內(nèi)退人員負(fù)擔(dān)及養(yǎng)老金問題

Tips: 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視;投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當(dāng)?shù)闹薪闄C(jī)構(gòu)承擔(dān)。

5、其他

• (1) 是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等

• (2) 是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題

Tips: 應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及實(shí)際案例，制定并不斷完善 “檢查事項(xiàng)清單”，逐項(xiàng)確認(rèn)。

(五) 財務(wù)盡職調(diào)查與審計的區(qū)別

(六) 全面盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)的組成

二、調(diào)查程序

(一) 調(diào)查的基本原則

• 1 、獨(dú)立性原則：項(xiàng)目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但在業(yè)務(wù)上向主

• 管部門負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性;保持客觀態(tài)度。

• 2、謹(jǐn)慎性原則：調(diào)查過程的謹(jǐn)慎;計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。

• 3、全面性原則：財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。

• 4、重要性原則：針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點(diǎn)調(diào)查。

財務(wù)盡職調(diào)查的獨(dú)立性

(二) 基本方法

1、審閱：通過財務(wù)報表及其他法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素。

2、分析性程序

對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等。

3、訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

如：在進(jìn)行某企業(yè)基本情況的調(diào)查中，財務(wù)調(diào)查人員查閱了目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照及驗(yàn)資報告，注冊資金為 3600 萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅 1000 萬元。

又如：與業(yè)務(wù)調(diào)查人員溝通對應(yīng)收賬款的信息、設(shè)備利用的信息等等。

財務(wù)盡職調(diào)查方法：望、聞、問、切

望：看生產(chǎn)的的飽滿程度，商品的裝卸，廠區(qū)工作的有序，辦公區(qū)人員的工作情況，工位的飽滿度等。

聞：感受廠區(qū)員工的工作情緒，廠區(qū)辦公區(qū)的衛(wèi)生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內(nèi)容，員工接觸時的精神面貌等。

問：是否能清晰地表達(dá)出企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的歷史，市場定位，戰(zhàn)略和發(fā)展的吻合度，戰(zhàn)略目標(biāo)的包容度和完成度。

切：現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析，流量對戰(zhàn)略的支持滿足度，現(xiàn)金流量的彈性。

(四) 調(diào)查對象

• 盡職調(diào)查的要決：魔鬼往往藏在細(xì)節(jié)處

• 見過 90%以上股東和管理層

• 堅(jiān)持 8 點(diǎn)鐘到公司

• 到過至少 7 個部門

• 在企業(yè)連續(xù)呆過 6 天

• 對企業(yè)的團(tuán)隊(duì)、管理、技術(shù)、市場、財務(wù) 5 個要素進(jìn)行過詳細(xì)調(diào)查

• 與至少公司的 4 客戶面談過

• 調(diào)查 3 個以上的同類企業(yè)或競爭對手

• 有不少于 20 個關(guān)鍵問題

• 至少與公司的普通員吃過 1 次飯

三、調(diào)查內(nèi)容

1、會計主體概況

• 取得營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報告、章程、組織架構(gòu)圖

• 了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等

• 了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革

• 對會計主體的詳細(xì)了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解

• 對目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對內(nèi)部控制初步評價

2、財務(wù)組織

• 財務(wù)組織結(jié)構(gòu) (含具控制力的公司)

• 財務(wù)管理模式 (子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制)

• 財務(wù)人員結(jié)構(gòu) (年齡、職稱、學(xué)歷)

• 會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

3、薪酬、稅費(fèi)及會計政策

• 薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法;

• 繳納 “四金” 的政策及情況;

• 福利政策。

會計政策

• 目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策;

• 近 3年 會計政策的重大變化;

• 與我們的差異，以及可能造成的影響 (量化);

• 現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍;

• 接受外部審計的的政策，及近 3年 會計師事務(wù)所名單;

• 近 3年 審計報告的披露。

稅費(fèi)政策

• 現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計算基數(shù)、收繳部門;

• 稅收優(yōu)惠政策;

• 稅收減免 / 負(fù)擔(dān);

• 關(guān)聯(lián)交易的稅收政策;

• 集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策;

• 稅收匯算清繳情況;

• 并購后稅費(fèi)政策的變化情況。

4、會計報表 (損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表)

損益表 (一)

• 銷售收入及成本

• 近 3~10年 銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢

• 近 3~10年 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢

• 企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度

• 關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響

• 成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析

• 對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋

損益表 (二)

期間費(fèi)用

• 近 5~10年 費(fèi)用總額、費(fèi)用水平趨勢，并分析了解原因

• 企業(yè)主要費(fèi)用，如人工成本、折舊等的變化

其他業(yè)務(wù)利潤

• 了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近 3~5年 數(shù)據(jù)

投資收益

• 近年對外投資情況，及各項(xiàng)投資的報酬率

營業(yè)外收支

• 有無異常情況

損益表 (三)

對未來損益影響因素的研判

• 銷售收入

• 銷售成本

• 期間費(fèi)用

• 其他業(yè)務(wù)利潤

• 稅收

對收入的核查

真實(shí)的收入需具備以下幾個基本要點(diǎn)：

• (1) 要有購銷合同

• (2) 要有發(fā)票 (增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等)

• (3) 要有資金回款

• (4) 要有驗(yàn)收或運(yùn)費(fèi)單據(jù)

• (5) 要有納稅申報表

• (6) 要繳納相應(yīng)的稅款

對成本的核查

真實(shí)的成本需具備以下幾個基本要點(diǎn)：

• (1) 要有配比的原材料購進(jìn)和消耗 (含包裝物);

• (2) 購進(jìn)原材料需開有增值稅發(fā)票;

• (3) 對重要和緊俏的原材料需預(yù)付款;

• (4) 購銷業(yè)務(wù)付款周期正常;

• (5) 要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據(jù);

對生產(chǎn)能力的核查

產(chǎn)能真實(shí)性需具備以下幾個基本要點(diǎn)：

• (1) 新建項(xiàng)目需按時建設(shè)完工

• (2) 能正常全面生產(chǎn)

• (3) 對生產(chǎn)線產(chǎn)能的核查

• (4) 對耗能的核查 (耗煤、耗水、耗電，分月)

• (5) 對倉儲和運(yùn)輸能力的核查

• (6) 尋找其他與產(chǎn)能相配比的資料 (發(fā)動機(jī)、鎂)

資產(chǎn)負(fù)債表 (一)

貨幣資金

• 可用資金、凍結(jié)資金

應(yīng)收賬款

• 是否可能被高估 (特別關(guān)注內(nèi)部應(yīng)收賬款)

• 賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析

• 近年變化趨勢分析及原因

• 大客戶應(yīng)收賬款分析

• 大額應(yīng)收賬款，可調(diào)閱銷售合同

資產(chǎn)負(fù)債表 (二)

其他應(yīng)收款

• 賬齡、壞賬及費(fèi)用性借款分析

• 大額款項(xiàng)的合同、協(xié)議

• 是否有對外投資?委托理財?大額對外借款?

存貨

• 查閱最近一次盤點(diǎn)記錄

• 存貨分類及趨勢變化

• 關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品

• 存貨的滯銷、殘損

資產(chǎn)負(fù)債表 (三)

長期投資

• 控股企業(yè)驗(yàn)證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益

• 參股企業(yè)了解其投資資料

• 投資的背景及可控制力 (特別是國有企業(yè))

固定資產(chǎn)

• 固定資產(chǎn)分類

• 在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn) (可與設(shè)備管理部門核對資料)

• 生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分

• 設(shè)計生產(chǎn)能力與實(shí)際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析

資產(chǎn)負(fù)債表 (四)

在建工程

• 工程項(xiàng)目預(yù)算、完工程度

• 是否存在停工工程

• 工程項(xiàng)目的用途

無形資產(chǎn)

• 無形資產(chǎn)的種類及取得途徑

• 無形資產(chǎn)的壽命

• 計價依據(jù) (關(guān)注土地使用權(quán))

資產(chǎn)負(fù)債表 (五)

借款

• 債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件

• 是否正常償還利息

• 是否可以豁免或債務(wù)重組 (關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán))

應(yīng)付賬款

• 業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用

• 應(yīng)付賬款賬齡分析

• 預(yù)估材料款是否適當(dāng)

資產(chǎn)負(fù)債表 (六)

• 資本公積

• 形成原因

• 未分配利潤

• 歷年利潤及分配

• 資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

• 資產(chǎn)質(zhì)量分析

現(xiàn)金流量表

• 歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析

• 特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流

• 經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額

• 結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何

對現(xiàn)金流的核查

正常的資金往來結(jié)算有如下特點(diǎn)：

• (1) 如果是收貨款，客戶大部分會采用票據(jù)背書結(jié)算方式;

• (2) 貨款收款日期無規(guī)律性，金額零散;

• (3) 資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留;

• (4) 支付貨款日期無規(guī)律性，金額零散，有付款依據(jù);

• (5) 資金每一筆流轉(zhuǎn)均會在銀行對賬單上反映。

案例見圖表說明

其他情況下資金舞弊：

• (1) 定期存單質(zhì)押問題

• (2) 票據(jù)背書貼現(xiàn)問題

• (3) 踩準(zhǔn)會計時點(diǎn)挪用資金問題

5、表外項(xiàng)目

• 對外擔(dān)保

• 已抵押資產(chǎn)

• 貼現(xiàn)

• 合作意向

• 未執(zhí)行完畢的合同

• 銀行授信額度

• 訴訟

• 其他

不同企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險

目標(biāo)企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)等等。

目標(biāo)企業(yè)因?yàn)槠渫顿Y者或?qū)嶋H控制者的背景不同，其財務(wù)風(fēng)險的表現(xiàn)也會不一樣。

財務(wù)盡職調(diào)查中的常見問題

四、 調(diào)查報告

1、財務(wù)盡職調(diào)查報告標(biāo)準(zhǔn)

• 財務(wù)盡職調(diào)查后應(yīng)提交書面報告;

• 負(fù)責(zé)財務(wù)盡職調(diào)查的部門必須建立質(zhì)量控制程序，財務(wù)盡職調(diào)查報告完成后必須按質(zhì)量控制程序進(jìn)行審核，最終由部門主管批準(zhǔn)后方可以報送項(xiàng)目組;

• 報告總結(jié) (結(jié)論) 須經(jīng)項(xiàng)目組討論通過，如存在不同意見，財務(wù)盡職調(diào)查報告也應(yīng)向決策者匯報。

盡職調(diào)查報告的注意事項(xiàng)

• 財務(wù)盡職調(diào)查后應(yīng)提交書面報告;

• 負(fù)責(zé)財務(wù)盡職調(diào)查的部門必須建立質(zhì)量控制程序，財務(wù)盡職調(diào)查報告完成后必須按質(zhì)量控制程序進(jìn)行審核，最終由部門主管批準(zhǔn)后方可以報送項(xiàng)目組;

• 報告總結(jié) (結(jié)論) 須經(jīng)項(xiàng)目組討論通過，如存在不同意見，財務(wù)盡職調(diào)查報告也應(yīng)向決策者匯報。

盡職調(diào)查報告的參考格式

2、有效報告的技巧

• 達(dá)到財務(wù)盡職調(diào)查目的，適當(dāng)表達(dá)意見和建議;

• 使用適當(dāng)?shù)臉?biāo)題;

• 運(yùn)用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等;

• 用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點(diǎn);

• 詞句盡量短小、簡單，段落也應(yīng)短小;

• 表達(dá)內(nèi)容量化。

附： 財務(wù)情況

(一) 財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料

財務(wù)報告核查及總體評價

• 取得兩年又一期的資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表。

• 對財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。

合并、分部、參股事項(xiàng)的核查

• 對于公司財務(wù)報表中包含的分部信息，應(yīng)獲取相關(guān)分部資料，進(jìn)行必要的核查。

• 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審慎核查程序。

• 對公司披露的參股子公司，應(yīng)獲取最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告 (如有)。

存在重要并購事項(xiàng)的特殊核查

• 如公司最近收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應(yīng)項(xiàng)目 20%的，應(yīng)獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務(wù)情況。

(二) 會計政策與會計估計

政策選擇

• 通過查閱公司財務(wù)資料，并與相關(guān)財務(wù)人員和會計師溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。

變更影響

• 如公司報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，重點(diǎn)核查變更內(nèi)容、理由及對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響

(三) 財務(wù)比率分析

盈利能力分析

• 計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。

償債能力分析

• 計算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資及或有負(fù)債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風(fēng)險。

運(yùn)營能力分析

• 計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運(yùn)能力及其變動情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。

綜合評價

• 通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務(wù)指標(biāo)比較，綜合分析公司的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。

(四) 與損益有關(guān)的項(xiàng)目

銷售收入

• 了解實(shí)際會計核算中該行業(yè)收入確認(rèn)的一般原則以及公司確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認(rèn)具體標(biāo)準(zhǔn)是否符合會計準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計收入的情況。

• 核查公司在會計期末是否存在突擊確認(rèn)銷售的情況，期末收到銷售款項(xiàng)是否存在期后不正常流出的情況。

• 分析公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益是否真正流入企業(yè)。

• 取得公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細(xì)資料，分析收入及其構(gòu)成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。

• 如公司收入存在季節(jié)性波動，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響，參照同行業(yè)其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費(fèi)用等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比關(guān)系是否合理。

• 取得公司主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料，了解報告期內(nèi)的價格變動情況，分析公司主要產(chǎn)品價格變動的基本規(guī)律及其對公司收入變動的影響。

• 關(guān)注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況。

• 核查公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。

銷售成本與銷售毛利

• 根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認(rèn)公司報告期成本核算的方法是否保持一致。

• 獲取報告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費(fèi)用等。報告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大幅變動的，應(yīng)進(jìn)行因素分析并結(jié)合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。

• 對照公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。

• 計算公司報告期的利潤率指標(biāo)，分析其報告期內(nèi)的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行比較分析，判斷公司產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應(yīng)進(jìn)行多因素分析并進(jìn)行重點(diǎn)核查。

期間費(fèi)用

• 取得營業(yè)費(fèi)用明細(xì)表，結(jié)合行業(yè)銷售特點(diǎn)、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款要求、售后承諾 (如無條件退貨) 等事項(xiàng)，分析公司營業(yè)費(fèi)用的完整性、合理性。

• 對照各年?duì)I業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費(fèi)用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應(yīng)進(jìn)行重點(diǎn)核查。

• 取得公司管理費(fèi)用明細(xì)表，分析是否存在異常的管理費(fèi)用項(xiàng)目，如存在，應(yīng)通過核查相關(guān)憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點(diǎn)核查。

• 關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費(fèi)用情況。

• 取得財務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，對公司存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出情況進(jìn)行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認(rèn)大額利息資本化的合理性。

非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

• 取得經(jīng)注冊會計師驗(yàn)證的公司報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表，逐項(xiàng)核查是否符合相關(guān)規(guī)定，調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項(xiàng)是否真實(shí)收到、會計處理是否正確，并分析其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。

• 結(jié)合業(yè)務(wù)背景和業(yè)務(wù)資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項(xiàng)目發(fā)生的合理性和計價的公允性。

• 計算非經(jīng)常性損益占當(dāng)期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險

(五) 與資產(chǎn)狀況有關(guān)的項(xiàng)目

貨幣資金

• 取得或編制貨幣資金明細(xì)表。

• 通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機(jī)構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶，還應(yīng)核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。

• 抽查貨幣資金明細(xì)賬，重點(diǎn)核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風(fēng)險。

• 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實(shí)性。

• 分析金額重大的未達(dá)賬項(xiàng)形成的原因及其影響。

• 關(guān)注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。

應(yīng)收款項(xiàng)

• 取得應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單等資料，并進(jìn)行分析核查。了解大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計劃。

• 抽查相應(yīng)的單證和合同，對賬齡較長的大額應(yīng)收賬款，分析其他應(yīng)收款發(fā)生的業(yè)務(wù)背景，核查其核算依據(jù)的充分性，判斷其收回風(fēng)險;取得相關(guān)采購合同，核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、時間和相關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險。

• 結(jié)合公司收款政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況、現(xiàn)金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進(jìn)行分析，關(guān)注報告期應(yīng)收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務(wù)收入增幅的情況，判斷由此引致的經(jīng)營風(fēng)險和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

• 判斷壞賬準(zhǔn)備計提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。

• 分析報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間往來款項(xiàng)的性質(zhì)，為正常業(yè)務(wù)經(jīng)營往來或是無交易背景下的資金占用。

存貨

• 取得存貨明細(xì)表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。結(jié)合生產(chǎn)情況、存貨結(jié)構(gòu)及其變動情況，核查存貨報告期內(nèi)大幅變動的原因。

• 結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短，實(shí)地抽盤大額存貨，確認(rèn)存貨計價的準(zhǔn)確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分;測算發(fā)出存貨成本的計量方法是否合理。

對外投資

• 查閱公司股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報告期的變化情況;取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務(wù)報告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況，判斷投資減值準(zhǔn)備計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準(zhǔn)確。對于依照法定要求需要進(jìn)行審計的被投資公司，應(yīng)該取得相應(yīng)的審計報告。

• 取得報告期公司購買或出售被投資公司股權(quán)時的財務(wù)報告、審計報告及評估報告 (如有)，分析交易的公允性和會計處理的合理性。

• 查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性;取得重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，分析該委托理財是否存在違法違規(guī)行為。

• 取得重大項(xiàng)目的投資合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，核查其合法性、有效性，結(jié)合項(xiàng)目進(jìn)度情況，分析其影響及會計處理合理性。

• 了解集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)相互投資，以及間接持股的情況。

固定資產(chǎn)

• 取得固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表，通過詢問生產(chǎn)部門、設(shè)備管理部門和基建部門以及實(shí)地觀察等方法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進(jìn)度，確認(rèn)固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好，在建工程是否達(dá)到結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產(chǎn)等情況。

• 分析固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充分，根據(jù)固定資產(chǎn)的會計政策對報告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊計提進(jìn)行測算。

無形資產(chǎn)

• 對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。

• 無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注評估結(jié)果及會計處理是否合理

投資性房地產(chǎn)

• 核查重要投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準(zhǔn)備計提依據(jù);采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據(jù)和方法。

• 了解重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認(rèn)和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對公司的經(jīng)營狀況的影響程度。

銀行借款

• 查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)了解其未按期償還的原因、預(yù)計還款期等。

應(yīng)付款項(xiàng)

• 取得應(yīng)付款項(xiàng)明細(xì)表，了解應(yīng)付票據(jù)是否真實(shí)支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳情況等。

對外擔(dān)保

• 取得公司對外擔(dān)保的相關(guān)資料，計算擔(dān)保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔(dān)保決策過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度，調(diào)查被擔(dān)保方是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了必要的反擔(dān)保。

資產(chǎn)抵押

• 調(diào)查公司重要資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等情況，分析抵押事項(xiàng)對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營情況的影響程度。

訴訟及其他

• 調(diào)查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項(xiàng)，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項(xiàng)對公司的重大影響。

(六) 現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量分析

• 取得公司報告期現(xiàn)金流量的財務(wù)資料，對公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進(jìn)行全面分析。

• 核查公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動情況，判斷公司資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風(fēng)險等。

• 如果公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于同期凈利潤的，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，并判斷其真實(shí)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

• 對最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的編制進(jìn)行必要的復(fù)核和測算。

(七) 納稅情況

稅收繳納

• 查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報告期是否依法納稅。

稅收優(yōu)惠

• 取得公司稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補(bǔ)貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。